“모든 이사에 준법감시 의무… 소홀하면 배상책임” > 최신판례

• 프린트
• 목록

“모든 이사에 준법감시 의무… 소홀하면 배상책임”

[대법 : 2022-05-26. 2021다279347]

“모든 이사에 준법감시 의무… 소홀하면 배상책임”

재계, “현실적으로 모든 부분 감시 어려워” 볼멘 소리

대표이사 뿐만 아니라 사내·외 등기 이사들도 준법감시 의무가 있으므로 이를 게을리하면 주주들에게 배상책임을 진다는 판결이 확정됐다. 대법원은 사외이사 등에게 '위법행위를 의심할 만한 사정 및 그러한 사정의 외면'이 있다면 감시의무 위반의 책임이 인정된다는 점을 처음으로 밝혔다. 기업들이 준법경영 시스템을 갖추는 등 대책을 마련해야 한다는 지적이 나온다.

대법원 민사2부(주심 이동원 대법관)는 경제개혁연대와 대우건설 주주들이 4대강 사업 입찰담합 관련 감시의무 위반을 이유로 서종욱 전 대우건설 대표와 사내·외 등기이사 등 10명을 상대로 낸 주주대표소송 사건(2021다279347)에서 "서 전 대표는 3억9500만원을, 나머지 이사들은 4650만원~1억200만원을 지급하라"며 원고일부승소 판결한 원심을 최근 확정했다.

대법원 판결 확정 기업 준법경영시스템 구축 촉구

재판부는 "이사의 감시의무의 구체적인 내용은 회사의 규모나 조직, 업종, 법령의 규제, 영업상황 및 재무상태에 따라 크게 다를 수 있다"면서도 "고도로 분업화되고 전문화된 대규모 회사에서 대표이사나 일부 이사들만 내부 사무분장에 따라 각자의 전문 분야를 전담해 처리하는 것이 불가피한 경우에도 모든 이사는 적어도 회사의 목적이나 규모, 영업의 성격 및 법령의 규제 등에 비춰 높은 법적 위험이 예상되는 업무와 관련해서라도 제반 법규를 체계적으로 파악해 준수 여부를 관리하고 위반사실을 발견한 경우 즉시 신고 또는 보고해 시정조치를 강구할 수 있는 형태의 내부통제시스템을 구축해 작동되도록 하는 방식으로 감시의무를 이행해야 한다"고 밝혔다.

이어 "회사의 업무집행을 담당하지 않는 사외이사 등은 내부통제시스템이 전혀 구축되어 있지 않는데도 내부통제시스템 구축을 촉구하는 등의 노력을 하지 않거나 내부통제시스템이 구축돼 있더라도 제대로 운영되지 않는다고 의심할 만한 사유가 있는데도 이를 외면하고 방치하는 등의 경우에 감시의무 위반으로 인정될 수 있다"고 판시했다.

사무분장따라 전문분야 전담 처리 불가피한 경우도

공정위는 2012년 8월 대우건설이 4대강 사업 입찰담합행위를 했다며 총 446억여원의 과징금을 부과했다. 이에 경제개혁연대와 대우건설 주주 12명은 2014년 4월 대우건설에 담합행위와 관련해 서 전 대표와 이사들을 상대로 손해배상소송을 낼 것을 요구했지만, 아무런 조치가 없자 주주대표소송을 냈다.

재계는 이 사건에 대한 법원 판단이 어떻게 이뤄질지 촉각을 곤두세웠다.

당초 1심도 주주들의 손을 들어줬지만, 서 전 대표에게만 책임을 물었다. 하지만 2심인 서울고법은 나머지 이사들에 대해서도 책임이 인정된다며 준법감시 책임을 모든 이사들로 확장했기 때문이다.

서울고법은 당시 "상법 제393조에 따르면 주식회사의 이사는 이사회의 일원으로서 이사회에 상정된 의안에 대해 찬부의 의사표시를 하는 데 그치지 않고, 담당 업무는 물론 대표이사를 비롯한 다른 업무담당이사의 업무집행을 전반적으로 감시할 의무가 있다"며 "대표이사나 다른 업무담당이사의 업무집행이 위법하다고 의심할 만한 사유가 있음에도 고의 또는 과실로 감시의무를 위반, 이를 방치한 때에는 그로 인해 회사가 입은 손해를 배상할 책임이 있다"고 밝혔다.

법적 위험 예상되는 업무 관련 제반 법규 파악해야

이어 "이사들이 개별 공사에 관한 입찰업무에 관여하거나 보고받은 사실이 없어 입찰담합에 관해 알지 못했고, 알 수도 없었으며, 이를 의심할 만한 사정 또한 전혀 없었다고 하더라도, 이사들은 입찰담합 등 임직원의 위법행위에 관해 합리적인 정보와 보고시스템, 내부통제시스템을 구축하고 그것이 제대로 작동하도록 배려할 의무를 이행하지 않음으로써 이사의 감시의무를 위반했다"고 판시했다.